Veel ondernemers kennen het begrip wel uit gesprekken met hun adviseur, maar de strategische waarde wordt vaak onderschat. Hieronder lees je waarom de deelnemingsvrijstelling het fundament is onder vrijwel elke fiscaal goed gestructureerde bedrijfsoverdracht.
Wat is de deelnemingsvrijstelling?
In de kern is het simpel: als een BV aandelen houdt in een andere BV (een deelneming), dan zijn de voordelen uit die deelneming vrijgesteld van vennootschapsbelasting. Dat geldt voor:
- Dividenduitkeringen van de dochter naar de moeder.
- Verkoopwinsten op de aandelen in de dochter.
- Waardeveranderingen en valutaresultaten op de deelneming.
De wettelijke basis ligt in artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969. De belangrijkste voorwaarde is dat de moeder ten minste 5% van het aandelenkapitaal in de dochter houdt. Voor de meeste DGA-structuren, waar de holding 100% van de werk-BV houdt, is dat vanzelfsprekend.
Wanneer geldt de vrijstelling nÃet?
- Beleggingsbelang. Houd je het belang puur als belegging, dan geldt de vrijstelling alleen als de deelneming zelf voldoende winstbelasting betaalt of niet te veel vrije beleggingen bezit. Slaagt zij niet voor die toetsen, dan volgt in plaats van vrijstelling een verrekening.
- Sfeerovergang. Gaat een belang van de belaste naar de vrijgestelde sfeer of andersom, dan wordt de waarde op dat moment vastgelegd en apart bijgehouden.
- Zakken onder de 5%. Daalt je belang onder de 5%, dan loopt de vrijstelling onder voorwaarden nog drie jaar door. Daarna niet meer.
De keerzijde
De vrijstelling werkt twee kanten op: een verlies op de deelneming is bij de holding niet aftrekbaar, en de kosten van aankoop of verkoop van een deelneming evenmin. Alleen bij liquidatie is onder voorwaarden een liquidatieverlies aftrekbaar, sinds 2021 met flinke beperkingen. Bij één winstgevende werk-BV weegt dit niet op tegen de voordelen; bij risicovolle deelnemingen bespreken we het vooraf.
Toepassing bij verkoop van je bedrijf
Stel: je verkoopt na vijftien jaar je werkmaatschappij voor 2 miljoen euro. De boekwaarde van die aandelen op de balans van de holding is € 100.000. Er ligt dus een verkoopwinst van € 1,9 miljoen.
Rekenvoorbeeld: € 1,9 miljoen verkoopwinst
Het verschil zit niet in de uiteindelijke heffing, maar in timing en flexibiliteit.
In dit voorbeeld is de verkrijgingsprijs van de aandelen in privé eveneens €100.000. Gerekend met de box 2-tarieven 2026: 24,5% tot €68.843 en 31% daarboven.
Met de holdingstructuur kun je het kapitaal jarenlang laten oprenten binnen de holding, herinvesteren in een nieuwe onderneming of vastgoed, de uitkering spreiden over meerdere jaren, en een buffer creëren voor je oude dag.
De drie knipniveaus bij overdracht
Bij een goed gestructureerde onderneming met vastgoed werk je naar de eindstructuur DGA, holding, vastgoed-BV, werk-BV. Die biedt op het moment van overdracht drie uitstaproutes.
Alleen de werk-BV
De vastgoed-BV verkoopt haar deelneming werk-BV. Verkoopwinst valt onder de deelnemingsvrijstelling; het pand blijft achter en wordt verhuurd (sale-and-leaseback).
Alles in één keer
De holding verkoopt de vastgoed-BV inclusief werk-BV. Let op overdrachtsbelasting als de vastgoed-BV als onroerendezaakrechtspersoon kwalificeert: kort gezegd als de bezittingen voor meer dan de helft uit vastgoed bestaan (waarvan minstens 30% in Nederland) en dat vastgoed vooral dient om te verhuren of te verhandelen, en de koper minstens een derde belang verkrijgt.
Activa-passiva
De werk-BV verkoopt activa en passiva. Hier komt de deelnemingsvrijstelling niet in beeld: er gaan geen aandelen over, dus stille reserves zijn belast. De boekwinst kan onder voorwaarden in een herinvesteringsreserve, en gaat de hele onderneming over, dan blijft de overdracht buiten de btw; bij vastgoed is wél overdrachtsbelasting verschuldigd.
Toepassing bij herstructurering
Bij het invoegen van een holding of het afsplitsen van vastgoed werkt de deelnemingsvrijstelling als een vangnet dat tussentijdse waardestijgingen niet ineens belast maakt.
Aandelenfusie (art. 3.55 Wet IB 2001)
Breng je je aandelen werk-BV in een nieuwe holding in, dan wordt deze ruil fiscaal doorgeschoven: geen belaste vervreemding in box 2.
Bedrijfsfusie (art. 14 Wet Vpb 1969)
Draagt een bestaande werk-BV haar onderneming over aan een nieuwe werkmaatschappij in ruil voor aandelen, dan ontstaat een deelneming die onder artikel 13 valt. Lees meer over de bedrijfsfusie →
De rode draad: de doorschuiffaciliteiten voorkomen dat je bij het ombouwen van je structuur moet afrekenen; de deelnemingsvrijstelling zorgt ervoor dat de waarde daarna vrijgesteld naar de holding stroomt. Samen maken ze een herstructurering fiscaal neutraal, mits je aan de voorwaarden voldoet: zakelijke motieven en de geldende termijnen.
Tot slot, vier vuistregels
- Bouw vroeg een holdingstructuur op, ook als verkoop nog ver weg is.
- Houd het belang op ten minste 5%. Zak je daaronder, dan loopt de vrijstelling onder voorwaarden nog drie jaar door; daarna niet meer.
- Documenteer zakelijke motieven bij elke herstructurering.
- Plan met de juiste termijnen: drie jaar aanhouden na een gefaciliteerde herstructurering is doorgaans het uitgangspunt.
