Draag je onderneming over naar een nieuwe werkmaatschappij zónder directe belastingheffing. Ideaal om vastgoed achter te laten, risico te scheiden en je bedrijf verkoopklaar te maken. Let op: dit is uitstel, geen afstel; de belastingclaim op de stille reserves schuift mee, maar verdwijnt niet.
Bij een bedrijfsfusie draagt je bestaande BV haar onderneming (de activiteiten) over aan een nieuw opgerichte werkmaatschappij, tegen uitreiking van aandelen. Op grond van artikel 14 Wet Vpb hoeft de overdragende BV de winst die daarbij ontstaat niet af te rekenen, mits de nieuwe BV voor de winstbepaling in haar plaats treedt: de fiscale boekwaarden schuiven door.
De onderneming verhuist naar een nieuwe werk-BV; het bedrijfspand blijft veilig achter in de oude BV (de vastgoed-BV).
Door bezit en activiteiten te splitsen, blijft je vermogen buiten bereik van de aansprakelijkheden van de onderneming.
De koper neemt straks een schone werk-BV over, terwijl jij het vastgoed houdt en blijft verhuren.
De faciliteit van artikel 14 Wet Vpb geldt onder voorwaarden. Wij zorgen dat je structuur eraan voldoet.
Er moet een gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel daarvan overgaan; losse vermogensbestanddelen tellen niet. In de praktijk het criterium waarop het het vaakst misgaat.
De nieuwe werk-BV moet de onderneming daadwerkelijk voortzetten.
De overdragende BV ontvangt aandelen in de nieuwe werkmaatschappij.
De faciliteit vervalt als de fusie vooral is gericht op het ontgaan of uitstellen van belasting. Verkoop je de aandelen binnen drie jaar, dan wordt dat wettelijk vermoed; tegenbewijs kan, mits je de zakelijke overwegingen vooraf hebt vastgelegd.
Zijn er verrekenbare verliezen of wijkt je situatie af van de standaardvoorwaarden, dan dienen we vooraf een verzoek in bij de inspecteur.
Goed om te weten: de aandelen die de overdragende BV krijgt, vormen een deelneming die onder de deelnemingsvrijstelling valt. Toekomstige dividenden en verkoopwinst stromen daardoor vrijgesteld van vennootschapsbelasting omhoog.
Wil je op afzienbare termijn verkopen? Begin dan op tijd. Verkoop binnen drie jaar na de bedrijfsfusie wekt het vermoeden dat de fusie fiscaal gedreven was. Dat is te weerleggen, maar dan moet het zakelijke motief bij de fusie al vastliggen, niet pas bij de verkoop.
Gaat er vastgoed mee, dan roepen we de bedrijfsfusievrijstelling in, met de bijbehorende voortzettingseisen.
Gaat de hele onderneming over, dan blijft de overdracht buiten de btw-heffing.
Bij overgang van onderneming gaan de arbeidsvoorwaarden van rechtswege mee over; wij stemmen dat af met je arbeidsjurist.
We beoordelen je huidige structuur, je vastgoed en je doel: verkoop, opvolging of risicospreiding.
Bedrijfsfusie los, of gecombineerd met een aandelenfusie naar een volledige holdingstructuur.
Oprichting van de nieuwe werk-BV en de overdracht van de onderneming, samen met de notaris.
We bewaken de voorwaarden en termijnen, zodat de facilitering in stand blijft.
Bij een bedrijfsfusie draag je de onderneming (de activiteiten) over aan een nieuwe BV. Bij een aandelenfusie breng je je aandelen in een nieuwe holding in. Vaak combineren we beide in één herstructureringstraject. Lees meer op de pagina holdingstructuur.
Bij een geruisloze bedrijfsfusie volgens art. 14 Wet Vpb is er geen directe heffing, mits aan de voorwaarden wordt voldaan. De claim verdwijnt echter niet: de fiscale boekwaarden schuiven door naar de nieuwe werk-BV. Daarnaast kunnen overdrachtsbelasting, btw en de gevolgen voor je personeel wél spelen; die brengen we vooraf in kaart.
Ja, dat is juist een veelvoorkomende reden. De onderneming gaat naar een nieuwe werk-BV en het pand blijft achter in een aparte vastgoed-BV. Twee aandachtspunten: er moet nog steeds een (zelfstandig deel van een) onderneming overgaan, en de huurverhouding die daarna ontstaat moet zakelijk zijn.
Dat hangt af van je situatie en de notaristermijnen. In het adviesgesprek geven we een realistische planning en kostenindicatie.
Vul het formulier in en we bekijken hoe je kunt splitsen, fuseren of herstructureren zonder fiscale afrekening.
Liever direct contact? Bel +31 85 2012490 of mail info@vanlierfiscaal.com.